1935年，張伯駒帶著幾個好友到青樓喝酒聽曲，一個妓女突然撲在他前面跪下了，梨花帶雨地哭喊著：「我是清白之身，求你帶我走！」

張伯駒看她可憐，有些意動，于是拿出錢來交給老鴇，沒想到老鴇一口回絕了：「想帶她走，沒門！」後來張伯駒才知道原來臧卓早就花錢定下了妓女。

妓女名叫潘素，原本生活在一個書香世家，自小就學習琴棋書畫，尤其擅長彈琵琶，過著非常幸福的生活。但人算不如天算，家中遭遇變故，此后父親沉迷于酒色，母親也在父親的施暴下精神崩潰，上吊自盡了。

不久，父親就給潘素找了個年輕貌美的繼母，繼母很快就生下一個女兒，原來，在她母親死前他們就勾搭上了。繼母進門后，天天苛責怠慢潘素，趁父親不在家，更是變本加厲地使喚辱罵潘素，說潘素是個拖油瓶、賤蹄子。

最終父親在繼母的唆使下，居然同意把潘素賣到青樓去賺錢。潘素縱使有萬般不愿，也敵不過父親的強硬態度，繼母揪著她的頭髮，壓著她來到青樓，把她推到了老鴇手上。

潘素靠著姣好的面容、曼妙的舞姿以及高超的琵琶技藝，很快在青樓有了名氣。各地的官員、文人、富商、世家公子都愿意花重金來排隊，只為單獨聽潘素彈奏一曲。

有一個名為臧卓的本地官員，依靠著「地頭蛇」的強大勢力，經常強買強賣。這天他從手下那里聽聞了潘素的名聲，急切趕到青樓去見潘素。

老鴇見狀立刻喊來潘素，將人送到了臧卓房里。臧卓上下打量著她，毫不掩飾眼中的貪婪，對美若天仙的潘素很是喜歡，當即想糟蹋了她，但是潘素拼死抵抗，最終沒有得逞。

于是臧卓去和老鴇商量要給潘素贖身，并且要娶她回去當小妾，這樣就不信她還能逃脫。老鴇見錢眼開，銀子到位沒什麼不同意的，當即樂呵地張羅著「婚事」。

潘素看著肥頭大耳、面相猥瑣的臧卓，心中非常惡心，她想堅持只賣藝不賣身，但最后難抗官員的強大勢力，只得暫且同意先定親，后面再想辦法逃脫。

幸好，上天是眷顧她的。這天張伯駒帶著他的幾個好朋友到青樓喝酒聽曲，聽到優美動聽的琵琶聲，心中感慨到：「此地竟有如此技藝高超的人。」

便讓老鴇把彈琵琶的技師喊過來，老鴇見錢眼開滿足了他的要求。潘素抱著琵琶走到張伯駒面前，身穿一身素衣，頭上只戴了個木制發釵，但也掩蓋不了她的美。

潘素的美是由骨子里散發出來的，是琴棋書畫對她的熏陶，站在那里就如遺世獨立的美人，讓眾人挪不開眼。張伯駒瞬間就被她吸引住了。

他開口道：「剛才聽了你的琵琶音，有一種心曠神怡的感受，妙哉！」

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